Faire des affaires en Türkiye : principales considérations juridiques pour les investisseurs étrangers

La Türkiye occupe une position commerciale singulière entre l'Europe, le Moyen-Orient, l'Asie centrale et la Méditerranée. Son vaste marché intérieur, sa base industrielle établie, ses liaisons de transport internationales et son secteur privé dynamique continuent d'attirer les entreprises, les investisseurs et les entrepreneurs étrangers.

L'entrée sur le marché turc suppose toutefois davantage que la constitution d'une société ou l'identification d'un partenaire commercial local. La structure juridique de l'investissement, la répartition du risque contractuel, la gouvernance d'entreprise, les exigences réglementaires et les éventuelles voies de sortie doivent toutes être examinées avant que des engagements importants ne soient pris.

Ce guide offre un aperçu des principales questions juridiques que les investisseurs internationaux devraient examiner lorsqu'ils font des affaires en Türkiye.

1. Le cadre de l'investissement étranger en Türkiye

L'investissement étranger en Türkiye est principalement régi par la loi n° 4875 relative à l'investissement direct étranger (Foreign Direct Investment Law No. 4875) et la législation connexe.

En principe, les investisseurs étrangers peuvent investir en Türkiye et sont traités sur un pied d'égalité avec les investisseurs nationaux, sous réserve des restrictions résultant de la législation sectorielle, des activités réglementées et des autres règles applicables.

Une personne physique ou une société étrangère peut donc, en règle générale, créer une société turque ou y acquérir une participation sans être tenue de désigner un actionnaire turc au seul motif de son caractère étranger.

Cette liberté générale d'investir ne dispense pas d'une analyse réglementaire. Certains secteurs peuvent exiger des licences, des autorisations préalables, un capital minimum ou des structures particulières de détention et de gestion. Ces questions doivent être examinées avant la signature de la documentation d'investissement, et non après la création de la société ou la réalisation de l'acquisition.

2. Le choix de la structure appropriée

La structure juridique appropriée dépend de l'activité envisagée, du modèle de détention, de la taille de l'investissement, des modalités de financement et de la stratégie commerciale de long terme. Parmi les structures courantes figurent la société à responsabilité limitée, la société anonyme, la succursale d'une société étrangère, le bureau de liaison, la coentreprise contractuelle ou sociétaire, ainsi que l'acquisition de parts ou d'actions dans une société turque existante.

Société à responsabilité limitée. Fréquemment utilisée pour les entreprises à actionnariat restreint, les filiales et les sociétés d'exploitation. Elle peut convenir lorsque le groupe d'associés est relativement limité et que l'activité ne requiert pas de structure d'investissement ou de capital plus complexe.

Société anonyme. Elle peut offrir une plus grande souplesse pour les investissements impliquant plusieurs actionnaires, des investisseurs institutionnels, différentes catégories d'actions, de futurs tours de financement, des cessions d'actions ou une éventuelle sortie. La distinction entre les deux formes ne saurait se réduire aux coûts de constitution : la gouvernance, les restrictions de cession, les pouvoirs de direction, les protections des minoritaires, le financement et les perspectives de sortie doivent également être pris en compte.

Succursale. La succursale turque d'une société étrangère n'a pas de personnalité juridique distincte de celle de sa société mère. Cela peut faciliter un contrôle direct au sein du groupe, mais peut exposer plus directement la société mère étrangère aux engagements nés de l'activité turque.

Bureau de liaison. Il n'est généralement pas autorisé à exercer des activités commerciales ni à générer des revenus en Türkiye. Il peut convenir à des fins d'étude de marché, de coordination ou de représentation, mais ne saurait être considéré comme une alternative à une société d'exploitation.

La structure retenue doit refléter le plan d'affaires réel plutôt que d'offrir simplement la voie la plus rapide vers l'immatriculation.

3. Constitution de la société et gouvernance d'entreprise

La constitution de la société n'est que le point de départ administratif d'un investissement. Les statuts, les modalités de direction et les pactes d'actionnaires doivent refléter la relation commerciale réelle entre les investisseurs.

Parmi les questions importantes peuvent figurer les engagements en capital ; la nomination et la révocation des dirigeants ou gérants ; les pouvoirs de gestion et de représentation ; les décisions réservées aux actionnaires ; les seuils de vote ; la politique de distribution des dividendes ; le financement par les actionnaires ; les restrictions à la cession des titres ; les droits de préemption ; les droits de sortie conjointe (tag-along) et de sortie forcée (drag-along) ; les protections des actionnaires minoritaires ; les procédures de blocage ; les obligations de non-concurrence et de confidentialité ; ainsi que les mécanismes de sortie.

Lorsqu'il y a plus d'un investisseur, un pacte d'actionnaires soigneusement rédigé peut se révéler aussi important que les statuts.

Il est également essentiel de déterminer qui a le pouvoir d'engager la société. Des pouvoirs de signature imprécis ou des approbations internes mal documentées peuvent entraîner des engagements non autorisés, des différends de gouvernance et une insécurité dans les relations avec les banques, les salariés, les clients et les fournisseurs.

4. L'audit juridique

Un investisseur qui acquiert des titres, une entreprise, un actif important ou une société d'exploitation en Türkiye devrait, en règle générale, procéder à un audit juridique avant de signer ou de finaliser l'opération. L'audit juridique vise à déterminer si l'investisseur acquiert bien ce qu'il attend, si la cible détient effectivement les actifs et les droits qu'elle prétend posséder, s'il existe des engagements significatifs, si des consentements réglementaires ou contractuels sont requis, et de quelle manière les risques identifiés devraient influer sur l'opération.

Son étendue couvre couramment les registres sociaux et la structure de détention ; le capital social et les droits des actionnaires ; les pouvoirs de direction et de signature ; les contrats commerciaux importants ; les modalités de financement et les sûretés ; les différends en cours et potentiels ; les procédures d'exécution ; les licences et autorisations réglementaires ; les questions d'emploi ; la propriété intellectuelle ; la protection des données ; l'immobilier ; les questions environnementales ; les couvertures d'assurance ; ainsi que les opérations avec des parties liées.

La valeur de l'audit juridique ne réside pas seulement dans l'identification des problèmes, mais dans l'appréciation de leur portée juridique et commerciale. Selon les constatations, un investisseur peut exiger un ajustement de prix, une condition suspensive, une mesure corrective avant la finalisation, une garantie contractuelle, une indemnité spécifique, un mécanisme de séquestre (escrow), une sûreté additionnelle, une restructuration de l'opération, ou encore le retrait de l'investissement envisagé.

5. Les contrats commerciaux

Les entreprises internationales s'appuient parfois sur des contrats conçus pour un autre ordre juridique sans les adapter suffisamment au droit turc, aux règles impératives et à la pratique commerciale locale. Un contrat destiné à être utilisé en Türkiye devrait être revu tant sous l'angle de sa force exécutoire que de sa mise en œuvre pratique.

Une attention particulière devrait être portée à l'étendue des prestations ou des obligations de fourniture ; au prix et à la devise ; aux conditions de paiement ; aux mécanismes d'indexation et de révision de prix ; aux impôts et frais ; à la livraison et à la réception ; aux niveaux de service ; aux déclarations et garanties ; à la limitation de responsabilité ; aux pénalités et clauses pénales (dommages-intérêts forfaitaires) ; aux indemnités ; aux droits de résiliation ; à la force majeure ; à la confidentialité ; à la propriété intellectuelle ; aux données à caractère personnel ; au droit applicable ; et au règlement des différends.

La clause de droit applicable ne doit pas être envisagée isolément. Même lorsqu'un droit étranger est choisi, des règles impératives turques peuvent demeurer pertinentes en matière d'emploi, de propriété, de réglementation, d'insolvabilité, de concurrence, de protection des consommateurs ou d'exécution. Les conventions bilingues appellent également de la vigilance : lorsqu'une version turque et une version anglaise sont signées, le contrat devrait indiquer clairement laquelle prévaut en cas de divergence entre les deux.

6. Exigences réglementaires et sectorielles

Le cadre réglementaire applicable à un investissement dépend largement du secteur concerné. Des licences, notifications, autorisations, qualifications minimales ou restrictions de détention supplémentaires peuvent s'imposer dans des secteurs tels que la banque et les services financiers, l'assurance, l'énergie, les télécommunications, l'aviation, les médias, la santé, l'industrie pharmaceutique, la défense, les transports, l'éducation et les professions réglementées.

Le droit de la concurrence peut également exiger une analyse lorsqu'une acquisition, une fusion ou une coentreprise remplit les conditions de notification applicables.

Une société peut être valablement constituée tout en demeurant dans l'incapacité de démarrer son activité faute d'autorisation sectorielle, de permis municipaux, de licences d'exploitation ou d'autres approbations réglementaires. Le processus d'autorisation requis devrait donc être identifié tôt et pris en compte dans le calendrier de l'opération et la documentation contractuelle.

7. Emploi et autorisation de travail des étrangers

La détention étrangère d'une société turque ne confère pas automatiquement à un actionnaire, un dirigeant ou un salarié étranger le droit de travailler en Türkiye. Les ressortissants étrangers souhaitant travailler en Türkiye devront généralement obtenir un permis de travail approprié, à moins qu'une exemption particulière ne s'applique.

Les investisseurs devraient distinguer la détention de titres, la nomination en qualité de dirigeant ou de gérant, les droits de séjour et l'autorisation d'exercer effectivement une activité au sein de l'entreprise.

Les modalités d'emploi devraient être examinées au regard des conditions écrites du contrat de travail ; de la rémunération et des avantages ; du temps de travail ; du télétravail et du travail hybride ; des politiques internes ; de la confidentialité ; de la propriété intellectuelle ; des clauses restrictives ; de la santé et de la sécurité au travail ; des droits légaux des salariés ; des procédures disciplinaires ; et de la rupture du contrat.

Les contrats des cadres dirigeants peuvent nécessiter des stipulations supplémentaires relatives aux pouvoirs, au reporting, aux dispositifs d'intéressement à la performance, aux conflits d'intérêts et au traitement des informations commercialement sensibles. Les décisions de rupture devraient être soigneusement préparées : même lorsque l'employeur dispose d'un motif commercial légitime, des erreurs de procédure peuvent engendrer des réclamations évitables et une exposition financière.

8. Propriété intellectuelle et protection de la marque

L'enregistrement d'une dénomination sociale n'assure pas, à lui seul, une protection complète de la marque. Les investisseurs étrangers devraient envisager la protection de la marque et du nom de domaine avant de lancer des produits, de signer des contrats de distribution ou d'investir significativement dans le marketing.

Un examen de la propriété intellectuelle peut porter sur les recherches d'antériorité et l'enregistrement des marques ; la titularité des logiciels, des dessins et modèles et des contenus ; les cessions de droits d'auteur ; les accords de licence ; les noms de domaine ; la propriété intellectuelle créée par les salariés ; les éléments développés par des prestataires ; les secrets d'affaires ; les protections de confidentialité ; et la réponse aux atteintes.

Lorsqu'un distributeur, un agent, un consultant ou un partenaire commercial local utilisera la marque de l'investisseur, le contrat devrait définir clairement l'usage autorisé ainsi que les conséquences de l'expiration ou de la résiliation. Un enregistrement tardif peut affaiblir sensiblement la position de l'investisseur si un différend survient par la suite.

9. Protection des données et transferts transfrontaliers de données

Les entreprises exerçant en Türkiye devraient apprécier l'application du droit turc de la protection des données dès le début de leurs activités. La protection des données ne se limite pas à une politique de confidentialité en ligne. Elle peut concerner les bases de données clients, les dossiers du personnel, les activités de marketing, les systèmes de vidéosurveillance, les services d'informatique en nuage, les prestataires externalisés, l'enregistrement des appels, les applications mobiles et les systèmes internationaux du groupe.

Un dispositif de conformité opérationnel peut nécessiter la cartographie des données à caractère personnel traitées ; l'identification des bases légales du traitement ; l'élaboration des mentions d'information ; la fixation de durées de conservation ; l'encadrement des relations avec les prestataires ; la gestion des demandes des personnes concernées ; la mise en œuvre de mesures de sécurité techniques et organisationnelles ; la tenue de procédures de réponse aux incidents ; et l'examen des transferts internationaux de données.

Le cadre turc applicable aux transferts transfrontaliers de données a fait l'objet d'une réforme importante. Les groupes internationaux devraient vérifier si les transferts vers l'étranger reposent sur une décision d'adéquation applicable, sur des garanties appropriées telles que des clauses contractuelles types, ou sur un autre mécanisme de transfert juridiquement disponible. Il ne saurait être présumé que la conformité au RGPD (GDPR) ou à un autre régime étranger de protection de la vie privée satisfait automatiquement aux exigences turques.

10. Immobilier et investissements fonciers

L'immobilier peut s'inscrire dans un investissement industriel, un projet hôtelier, une exploitation commerciale, un besoin de bureaux ou un investissement privé. Avant d'acquérir ou de louer un bien, les investisseurs devraient examiner davantage que le seul titre de propriété.

Cet examen peut porter sur la propriété juridique ; les hypothèques et les sûretés ; les saisies et autres charges ; la situation d'urbanisme ; l'usage autorisé ; les permis de construire ; les autorisations d'occupation ; les droits de bail ; l'accès ; les infrastructures ; les plans de gestion ; les questions environnementales ; les restrictions contractuelles ; et les règles relatives à la propriété étrangère.

Le traitement juridique d'une acquisition directe par une personne étrangère peut différer de celui d'une acquisition par une société turque à détention ou à contrôle étranger. Aucun paiement important ne devrait être effectué sur le seul fondement d'une brochure commerciale, d'un formulaire de réservation ou d'une assurance informelle relative au titre, à l'urbanisme, aux droits de construire ou à un aménagement futur.

11. Distribution, agence et partenariats commerciaux

Les entreprises étrangères s'implantent souvent en Türkiye par l'intermédiaire d'un distributeur, d'un agent, d'un franchisé, d'un partenaire de coentreprise ou d'un prestataire local. Le choix du partenaire commercial devrait s'appuyer sur des vérifications juridiques et commerciales.

Les contrats devraient traiter du territoire ; de l'exclusivité ; des objectifs de vente ; de la fixation des prix ; des obligations de marketing ; de la responsabilité réglementaire ; de l'utilisation de la propriété intellectuelle ; de la titularité de la clientèle ; des obligations de conformité ; du reporting ; des droits d'audit ; de la résiliation ; des restrictions postérieures à la résiliation ; et du sort des stocks et des informations confidentielles.

Une relation qualifiée d'indépendante par le contrat peut néanmoins engendrer des risques juridiques si le comportement effectif des parties révèle une relation différente. La structure devrait donc être appréciée à la lumière tant du contrat écrit que du modèle opérationnel attendu.

12. Financement et sûretés

Un investissement peut être financé par des fonds propres, des prêts d'actionnaires, un financement externe ou une combinaison de ces méthodes. La structure de financement devrait être envisagée conjointement avec les approbations sociales ; les règles de change ; le traitement fiscal ; les conditions d'intérêt et de remboursement ; les restrictions relatives à l'assistance financière ; les prix de transfert ; les ensembles de sûretés ; et le risque d'insolvabilité.

Les formes courantes de sûretés peuvent comprendre le nantissement de titres, les hypothèques, le nantissement du fonds de commerce, le nantissement de comptes bancaires, la cession de créances, les garanties et les engagements contractuels. La validité, le rang et le caractère exécutoire des sûretés devraient être vérifiés avant tout décaissement des fonds.

13. Coordination fiscale

Le conseil fiscal devrait être intégré à la structure juridique d'un investissement. L'analyse appropriée peut porter sur l'impôt sur les sociétés, les retenues à la source, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits de douane, le droit de timbre, les prix de transfert, le financement, les distributions de dividendes, les transferts d'actifs, les charges liées à l'emploi et les conventions fiscales de non-double imposition applicables.

Le coût fiscal initial le plus faible ne correspond pas nécessairement à la structure la plus adaptée sur le long terme. La gouvernance, les exigences réglementaires, le rapatriement des bénéfices, le financement et la sortie devraient également être pris en compte. Les conseils juridiques et fiscaux devraient donc coordonner la structure avant sa mise en œuvre.

14. Le règlement des différends

Le règlement des différends devrait être envisagé au moment de la rédaction du contrat, et non après la rupture de la relation. Le mécanisme retenu peut faire intervenir les juridictions turques, l'arbitrage interne, l'arbitrage international, la médiation, l'expertise, ou une procédure échelonnée de négociation et de règlement des différends.

Le choix approprié dépend de la nature des parties ; de la valeur et de la complexité de l'opération ; des exigences de confidentialité ; de la localisation des actifs ; du besoin de mesures provisoires urgentes ; du caractère technique du litige ; et du processus d'exécution probable.

Un jugement étranger ou une sentence arbitrale peut nécessiter une reconnaissance ou une exécution avant que des actifs situés en Türkiye ne puissent être appréhendés. Une décision favorable ne garantit pas nécessairement un recouvrement immédiat : les investisseurs devraient apprécier les actifs de la contrepartie, sa solvabilité et son exposition à l'exécution avant de conclure l'opération.

15. Conformité sociétaire et réglementaire continue

La conformité juridique devrait être traitée comme un processus continu plutôt que comme un exercice limité à la phase de constitution. Une société en activité peut avoir à gérer les approbations du conseil et des actionnaires ; les livres et registres sociaux ; les formalités auprès du registre du commerce ; les changements de direction ou de pouvoirs de signature ; les obligations relatives au bénéficiaire effectif ; les déclarations réglementaires ; les questions d'emploi ; les contrats commerciaux ; la protection des données ; le droit de la concurrence ; les politiques de lutte contre la corruption et de conformité ; la coordination fiscale ; les assurances ; les différends ; et les renouvellements de licences.

Des revues juridiques périodiques permettent d'identifier les faiblesses avant qu'elles ne se transforment en contentieux, en enquête réglementaire, en perte de licence ou en obstacles au financement et à l'investissement.

16. La planification de la sortie

La possibilité d'une sortie à terme devrait être envisagée dès la structuration de l'investissement. Les voies de sortie peuvent comprendre une cession à un acquéreur stratégique, un transfert à un autre actionnaire, un rachat par l'équipe de direction (management buyout), une réorganisation de groupe, une cession d'actifs, une liquidation, ou une autre opération de marchés de capitaux ou de financement.

La capacité à sortir peut être affectée par les restrictions à la cession des titres, les autorisations réglementaires, les droits de préemption, les clauses de sortie conjointe (tag-along) et de sortie forcée (drag-along), les mécanismes de valorisation, les conséquences fiscales, les passifs sociaux, les différends non résolus et les garanties consenties au moment de la cession. Anticiper la sortie dès le début de l'investissement peut réduire l'incertitude lorsque l'opportunité commerciale se présente.

Une liste de contrôle pratique pour les investisseurs étrangers

Avant d'engager des capitaux ou de démarrer une activité en Türkiye, un investisseur devrait ordinairement être en mesure de répondre aux questions suivantes :

1. Quelle structure juridique est la plus adaptée à l'activité envisagée ?
2. Des autorisations sectorielles ou des restrictions de détention sont-elles applicables ?
3. La société cible, le partenaire commercial ou l'actif ont-ils fait l'objet d'investigations appropriées ?
4. La gouvernance d'entreprise et les pouvoirs de signature sont-ils clairement définis ?
5. Les contrats répartissent-ils correctement le risque juridique et commercial ?
6. La marque et la propriété intellectuelle sont-elles protégées ?
7. Les questions d'emploi et de permis de travail des étrangers ont-elles été traitées ?
8. L'entreprise est-elle prête pour la protection des données et les transferts transfrontaliers de données ?
9. Les droits immobiliers, les permis et les charges ont-ils été vérifiés ?
10. La structure de financement et de sûretés envisagée est-elle exécutoire ?
11. Le mécanisme de règlement des différends est-il commercialement efficace ?
12. Existe-t-il une voie identifiable d'expansion, de restructuration ou de sortie ?
13. Les responsabilités de conformité continue sont-elles attribuées en interne ?
14. Un conseil juridique et fiscal turc approprié a-t-il été obtenu ?

Questions fréquentes

Un étranger peut-il créer une société en Türkiye ?

En principe, les investisseurs étrangers peuvent créer des sociétés en Türkiye et sont ordinairement traités sur un pied d'égalité avec les investisseurs nationaux. Des restrictions sectorielles, des licences et des exigences propres aux activités réglementées peuvent néanmoins s'appliquer.

Un actionnaire turc est-il exigé ?

Un actionnaire turc n'est généralement pas exigé au seul motif que l'investisseur est étranger. La situation peut différer dans certains secteurs réglementés ou pour des activités soumises à des règles particulières de détention du capital.

Quelle forme de société est la plus adaptée ?

La société à responsabilité limitée et la société anonyme sont les formes les plus couramment envisagées. Le choix approprié dépend de la structure de détention, de la gouvernance, du financement, de la cessibilité des titres, des exigences réglementaires et des perspectives de sortie.

Combien de temps faut-il pour créer une société ?

La procédure d'immatriculation peut souvent être menée à bien assez rapidement une fois les documents requis réunis. Toutefois, l'obtention de documents étrangers, la légalisation notariée, les traductions, l'immatriculation fiscale, les démarches bancaires et les licences d'exploitation peuvent influer sur le calendrier d'ensemble.

Un actionnaire étranger peut-il travailler au sein de la société turque ?

La détention de titres ne confère pas automatiquement le droit de travailler. Un actionnaire, un dirigeant ou un salarié étranger peut avoir besoin d'un permis de travail ou bénéficier d'une exemption particulière selon les circonstances.

Les investisseurs étrangers peuvent-ils acquérir des biens immobiliers ?

Les personnes physiques étrangères, les personnes morales étrangères et les sociétés turques à capitaux étrangers peuvent être soumises à des règles juridiques différentes. Le bien, la structure de détention, la localisation et l'usage envisagé doivent être examinés avant tout engagement.

Les contrats peuvent-ils être régis par un droit étranger ?

Un droit étranger applicable peut être choisi dans les opérations internationales qui s'y prêtent. Toutefois, des règles impératives turques peuvent continuer de s'appliquer à certains aspects de la relation, et la question de l'exécution doit être appréciée en lien avec le règlement des différends et la localisation des actifs.

L'arbitrage est-il possible dans les contrats liés à la Türkiye ?

Oui. L'arbitrage interne ou international peut être approprié selon l'opération et les parties. La clause d'arbitrage devrait être rédigée avec soin s'agissant du siège, de l'institution, de la langue, du droit applicable et de l'exécution.

Un audit juridique est-il nécessaire ?

L'audit juridique (due diligence) est vivement recommandé pour les acquisitions, les coentreprises, les partenariats commerciaux importants et les acquisitions d'actifs majeurs. Son étendue doit refléter l'opération et le profil de risque de l'investisseur.

Conclusion

Faire des affaires en Türkiye peut offrir des opportunités substantielles, mais une entrée réussie sur le marché suppose une planification juridique avant toute constitution, acquisition ou engagement contractuel. La stratégie juridique la plus efficace ne se limite pas à l'accomplissement des formalités d'immatriculation. Elle devrait relier la structure de l'investissement, la gouvernance d'entreprise, les contrats commerciaux, les autorisations réglementaires, l'emploi, la propriété intellectuelle, la protection des données, l'immobilier, le financement, le règlement des différends et la planification de la sortie.

Une analyse juridique précoce permet à l'investisseur d'identifier les problèmes tant qu'ils peuvent encore être traités par la structure, la négociation et la documentation, plutôt qu'après qu'ils se sont transformés en passifs opérationnels, réglementaires ou financiers.

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Le présent article est fourni à des fins d'information générale uniquement et ne constitue pas un avis juridique. La situation juridique et réglementaire applicable peut varier selon l'identité de l'investisseur, l'activité envisagée, le secteur concerné, la structure de l'opération et la date à laquelle le conseil est sollicité. Aucune décision ne devrait être prise ou écartée sur le seul fondement de cette publication. Un conseil juridique, réglementaire et fiscal spécifique devrait être obtenu avant de réaliser un investissement, de conclure une opération ou de démarrer une activité en Türkiye. La soumission d'une demande à Terziolu & Partners ne crée pas de relation avocat-client tant que la mission n'a pas été formellement acceptée par écrit.