Création de société en Türkiye pour les investisseurs étrangers : ce qu'il faut savoir en priorité
Un investisseur étranger peut détenir intégralement une société turque et la constituer sans s'installer sur place, mais la structure, la situation fiscale et les obligations de conformité méritent une réflexion approfondie avant la constitution, et non après.
La Türkiye est une destination de plus en plus prisée par les investisseurs étrangers : un vaste marché intérieur, une position stratégique entre l'Europe, le Moyen-Orient et l'Asie, et un cadre de droit des sociétés qui, à première vue, est ouvert aux capitaux étrangers. Pour beaucoup d'investisseurs, le message principal est rassurant : vous pouvez détenir intégralement une société turque, et vous n'avez pas besoin de résider dans le pays pour cela.
Cette ouverture est réelle. Mais la facilité à constituer une société ne doit pas être confondue avec la facilité à la faire fonctionner correctement. Les décisions qui comptent le plus sont généralement prises avant la constitution, et elles sont difficiles à défaire par la suite.
La détention étrangère : le point de départ
En droit turc, les investisseurs étrangers sont, en règle générale, traités sur un pied d'égalité avec les investisseurs nationaux. Dans la plupart des secteurs, cela signifie que :
- une société peut être détenue à 100 % par des capitaux étrangers, sans obligation d'avoir un associé turc ;
- un actionnaire étranger n'a pas besoin de résider en Türkiye ; et
- la constitution peut être menée à bien à distance, au moyen d'une procuration, sans que l'investisseur ait à se déplacer à chaque étape.
Il existe des exceptions : certains secteurs réglementés comportent des restrictions ou des exigences de licence spécifiques, ce qui est l'une des raisons pour lesquelles l'activité envisagée doit être définie avec précision dès le départ, plutôt qu'énoncée en termes généraux.
Choisir la bonne structure
Le véhicule le plus courant pour les investisseurs étrangers est la société à responsabilité limitée (limited şirket), qui peut être constituée avec un associé unique et offre une responsabilité limitée assortie d'un modèle de gouvernance relativement simple. Pour les opérations de plus grande envergure ou les levées de capitaux, la société anonyme (anonim şirket) peut être plus appropriée.
Ce choix n'est pas purement administratif. Il a une incidence sur les cessions de titres, le traitement fiscal des bénéfices et des dividendes, la structure de direction et la facilité à faire entrer de futurs investisseurs. Retenir le mauvais véhicule compte parmi les erreurs les plus coûteuses à corriger ultérieurement.
Ce qu'implique réellement la constitution
La création de société en Türkiye est régie par le Code de commerce turc (loi n° 6102) et s'effectue auprès de la Direction du registre du commerce compétente. De manière générale, la constitution requiert :
- une activité et une dénomination sociale clairement définies ;
- au moins un associé et le capital social de la société ;
- une adresse enregistrée en Türkiye ;
- des statuts ainsi que les documents de constitution justificatifs ; et
- l'immatriculation au registre du commerce, suivie de l'immatriculation fiscale.
À ces étapes s'ajoutent des aspects pratiques faciles à sous-estimer depuis l'étranger : notarisation et apostille des documents étrangers, obtention des numéros d'identification fiscale, ouverture d'un compte bancaire professionnel, et immatriculation à la TVA et à la sécurité sociale le cas échéant.
Fiscalité et conformité continue
La constitution marque le début, et non la fin, des obligations juridiques d'une société. Une société turque est soumise à l'impôt sur les sociétés, à la TVA et aux obligations de retenue à la source, ainsi qu'à des obligations comptables, de reporting et de dépôt qui perdurent tant qu'elle est en activité. Lorsque les actionnaires ou le groupe sont établis dans d'autres juridictions, les conventions fiscales de non-double imposition et la structuration des dividendes et des flux intragroupe méritent une attention dès le départ.
Les investisseurs qui ne planifient que jusqu'à la constitution constatent souvent que la charge de conformité, et son coût, sont plus lourds que prévu. Planifier le modèle opérationnel en parallèle de la constitution est ce qui permet d'éviter cet écueil.
Pourquoi il s'agit d'une question juridique, et pas seulement administrative
Une société peut être immatriculée rapidement. L'immatriculer correctement, avec la bonne structure, une définition d'activité irréprochable, une adresse conforme et une situation fiscale qui fonctionne au-delà des frontières, est un exercice tout autre, et c'est là qu'un conseil expérimenté prend toute sa valeur.
Comment nous intervenons
Nous conseillons les investisseurs et les entreprises étrangers dans la création et l'exploitation de sociétés en Türkiye, du choix de la structure et de la préparation de la constitution jusqu'à l'accompagnement continu en droit des sociétés et en droit commercial. Lorsqu'un investissement touche également à Chypre du Nord ou au Royaume-Uni, nous coordonnons les conseils et les juridictions concernés afin que les différents éléments s'articulent entre eux.
Cet article est fourni à titre d'information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Le droit et la procédure résumés ici peuvent évoluer et s'appliquer différemment selon les situations individuelles. Sollicitez un conseil adapté à votre situation particulière avant d'entreprendre toute démarche.
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